O investidor deve analisar cuidadosamente os seguintes fatores de risco, além das outras informações fornecidas neste website antes de investir nas ações. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser adversa e materialmente afetados por qualquer um desses fatores de risco. O preço de mercado das Ações poderá diminuir devido a qualquer um desses fatores de risco e o investidor poderá perder todo seu investimento ou parte dele. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos ou irrelevantes, também podem ter um efeito adverso em nossos negócios e no investimento das ações.
a) Riscos relacionados à Companhia
(i) Variação do valor residual dos carros
• Os resultados da Companhia poderão ser afetados por mudança no valor estimado de venda dos carros e outras estimativas, que podem divergir da realidade
A depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor estimado para a data prevista de venda, deduzido dos descontos comerciais estimados e das despesas estimadas de venda.
Além da estimativa do valor residual, outras estimativas podem afetar a depreciação e causar os mesmos impactos:
– Descontos comerciais estimados: nas vendas para consumidores e principalmente para revendedores são negociados descontos comerciais.
Estimativas de descontos abaixo do realizado impactam negativamente o resultado quando da venda dos carros.
– Despesas estimadas de venda: as vendas para revendedores e principalmente para consumidores necessitam de uma rede de lojas, equipe de vendedores e gastos com publicidade.
Estimativas destes gastos abaixo do realizado impactam negativamente o resultado quando da venda dos carros.
• Alteração do valor residual dos carros em função da capacidade ociosa das montadoras
A crise econômica brasileira, que se intensificou no ano de 2015, juntamente com o cenário político, o grande protagonista do ano de 2016, e a baixa demanda no mercado interno, aliada às barreiras impostas pelos países que tradicionalmente importam o excedente da produção nacional, pode provocar aumento dos estoques de carros novos ou subutilização da capacidade instalada das montadoras, que têm buscado o ajuste do estoque através da redução da produção de veículos.
Esse cenário econômico poderá impactar negativamente o mercado de carros seminovos e usados e, consequentemente, o valor depreciável da frota, em função de eventual flutuação no valor residual estimado dos carros.
Adicionalmente, a redução da produção de veículos pode levar as montadoras a atrasarem a entrega de carros, o que pode impactar os resultados operacionais da Companhia em função da prorrogação do prazo de desativação dos carros.
(ii) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar o investimento na frota
A Companhia depende da capacidade de levantar recursos para investimento em renovação e expansão da sua frota, que, por sua vez, depende do desempenho operacional, da geração de caixa e da capacidade de captar recursos de longo prazo no mercado de capitais e/ou bancos. A Companhia não pode garantir que conseguirá obter recursos suficientes para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de renovação e expansão da frota e alongamento de dívidas vincendas em custos e prazos adequados, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos que podem afetá-la negativamente.
(iii) A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants)
A Companhia está sujeita a compromissos restritivos (covenants) de acordo com os termos e as condições das escrituras de debêntures, que incluem disposições de vencimento antecipado mediante deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, como, por exemplo, a não manutenção de certos índices financeiros. Caso os índices financeiros atinjam os limites fixados nos covenants, a Companhia não poderá contrair novas dívidas.
(iv) A perda de membros da Alta Administração ou a incapacidade de atrair e reter pessoal pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia
A Administração e operações da Companhia são dependentes em grande parte da participação de pessoas chaves da Diretoria e Alta Gerência. A Companhia não pode assegurar que será bem sucedida na atração ou retenção de pessoas chaves. A perda de vários ocupantes de cargos chaves ou a incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-los poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio e manter sua situação financeira e resultados operacionais.
(v) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos
Os carros da Divisão de Aluguel de Carros são cobertos por seguros apenas durante o período em que estão alugados. Assim, a Companhia está exposta a responsabilidades para as quais não está segurada, decorrentes de lesão corporal, morte e dano material resultantes de sinistros com os carros alugados acima do valor coberto pelo seguro contratado pelos clientes ou para os carros em que o cliente não contratou o seguro. Na hipótese de não conseguir recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente.
(vi) A Companhia está sujeita ao risco de reavaliação do seu rating local
Os ratings locais da Companhia estabelecidos pelas agências Moody’s, Standard & Poor’s e Fitch Ratings são, respectivamente, Aa1.br/Negativa, brAA+/Negativa e AAA(bra)/Estável e podem vir a ser impactados pela alteração do rating soberano do Brasil. Caso o rating local da Companhia seja rebaixado para o equivalente a Aa3.br, AA- e AA- pelas agências Moody’s, Standard & Poor’s e Fitch Ratings, respectiva e individualmente, a 7ª emissão de debêntures da Companhia exigirá a convocação de uma Assembleia Geral de Debenturistas que decidirá ou não pelo vencimento antecipado das debêntures. Além disso, qualquer rebaixamento do rating local da Companhia poderá aumentar os custos de captação de empréstimos e tornar o acesso ao mercado de capitais de dívida mais seletivo.
b) Riscos relacionados aos setores da economia nos quais a Companha atua
(i) A queda no nível de confiança e na atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros
Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros e seminovos, são fortemente afetados pelo nível de confiança e de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica resulta em redução da empregabilidade, viagens, investimentos e, consequentemente, na demanda de aluguéis de carros e venda de seminovos. Na hipótese de uma queda no consumo, a Companhia poderá reduzir o tamanho de sua frota para manter sua taxa de ocupação. Esses fatores poderão afetar negativamente: (i) os resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da menor diluição de custos fixos; (ii) a demanda na Divisão de Gestão de Frotas; e (iii) a demanda dos carros desativados.
(ii) A demanda de aluguel de carros pode ser afetada pela queda no fluxo de passageiros que viajam de avião
As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação importante na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, 33,0% da receita desse segmento (excluindo a receita da venda dos carros e das franquias) foram gerados de locações em aeroportos. Dessa forma, a redução no fluxo de passageiros que viajam de avião por um período de tempo prolongado pode afetar negativamente os negócios e o resultado operacional da Companhia. Dentre os eventos que poderão causar a redução nesse fluxo estão: maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes aéreos, incidentes terroristas e ocorrências naturais.
(iii) Os segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas são altamente competitivos
Os segmentos de aluguel de carros e de gestão de frotas são altamente competitivos. Em 31 de dezembro de 2016, segundo a ABLA – Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis existiam 11.199 empresas de aluguel de carros e de gestão de frotas em operação no Brasil. Contudo, também segundo a ABLA, existem aproximadamente 29 mil CNPJs com o CNAE “locação de automóveis sem condutor”, podendo assim o mercado de locadoras ser maior que o informado pela ABLA. O segmento de gestão de frotas tem poucas barreiras de entrada e as tarifas de locação são um fator importante na decisão dos clientes. A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel nacionais e internacionais, de vários tamanhos. Dentre esses concorrentes, encontram-se diversas locadoras nos mercados locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com menores custos fixos e oferecem preços competitivos, mesmo com menor escala na compra dos carros e maiores custos de capital. O ambiente altamente competitivo e a estratégia de crescimento dos competidores podem provocar uma queda de preço nas tarifas de aluguel e afetar negativamente o resultado operacional da Companhia.
c) Riscos relacionados aos acionistas
(i) O Estatuto Social da Companhia contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária, as quais poderão impedir ou atrasar operações que favoreçam os seus acionistas
O artigo 38 do Estatuto Social da Companhia contém certas disposições que têm o efeito de dificultar as tentativas de aquisição de parcelas substanciais das ações em circulação por um investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo interesse que se torne detentor de 15% ou mais do capital social deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor de Relações com Investidores, contendo: (i) as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02 e nos itens “i” até “m” do inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada; (ii) informação sobre quaisquer outros Direitos de Natureza Societária que possua; (iii) a informação sobre a obrigação de efetivar a Oferta Pública de Aquisição de Ações – OPA por Atingimento de Participação Relevante; (iv) informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária; e (v) a informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º do artigo 38 do Estatuto Social.
Disposições desta natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações que poderão ser do interesse de alguns investidores.
(ii) A Companhia não tem um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante, o que pode deixá-la susceptível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% de seu capital votante
A Companhia não tem um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do seu capital votante. É possível, dessa forma, que se formem alianças ou acordos de votos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de se ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e esse passe a deter o poder decisório da Companhia, as políticas corporativas e as estratégias podem sofrer mudanças repentinas e inesperadas, incluindo, mas não se limitando, a substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia pode ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes.
A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Nesse caso, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei nº 6.404/76 contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos sofridos. Atualmente, a Companhia está sob controle dos fundadores que detém conjuntamente 25,4% do capital social. Qualquer mudança repentina ou inesperada no quadro de administradores, na política empresarial ou no direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos pode afetar adversamente a Companhia.
d) Riscos relacionados à regulação dos setores em que a Companhia atua
(i) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões/locações aeroportuárias
No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 70 aeroportos, ao passo em que suas franquias operam em outros 33 aeroportos. A Companhia conduz operações em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão/locação firmados com a INFRAERO ou concessionárias privadas e autoridades aeroportuárias estaduais e municipais. Os prazos dessas concessões/locações variam entre 12 e 120 meses. Dos contratos de concessão/locação mencionados acima, 21 vencerão em 2017 e 10 em 2018. Em 2016, 33,0% da receita de aluguel de carros foi derivada de locações em aeroportos (excluindo a receita da venda dos carros e franquias).
Apesar da sua escala em aeroportos, a Companhia não pode prever se continuará a ser bem-sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas concessões/locações em custos aceitáveis. A perda de uma quantidade significativa de concessões/locações em pequenos aeroportos ou a perda de qualquer concessão/locação em aeroportos importantes poderá resultar em uma redução significativa em sua receita e afetar negativamente seus negócios, seus resultados operacionais e suas perspectivas.
(ii) Mudanças na legislação fiscal podem resultar no aumento de determinados tributos diretos e indiretos, o que poderá reduzir a rentabilidade da Companhia
O governo brasileiro regularmente propõe mudanças no regime tributário aplicável a diferentes setores da economia, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes e fornecedores.
Tais mudanças incluem alterações em alíquotas, bases de cálculo e hipóteses de dedutibilidade e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem, direta ou indiretamente, a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais.
Alterações na legislação brasileira que resultem em aumento na carga tributária poderão gerar impactos adversos nos resultados operacionais da Companhia. Está na pauta do Governo Federal a realização de uma reforma tributária que estuda algumas alternativas de simplificação, mas que poderão implicar em aumento da carga tributária para a Companhia. Dentre as quais podemos citar o retorno da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) e a unificação das contribuições do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Adicionalmente, apesar de não figurar mais como prioridade de mudança, não podemos descartar a possibilidade de: (a) elevação da alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) incidente sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio pagos ou creditados aos sócios ou acionistas de 15% para 18%; (b) limitação do percentual a ser aplicado sobre o patrimônio líquido da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) para 5%; e (c) suspensão ao usufruto do benefício fiscal à pesquisa e desenvolvimento de inovação tecnológica, estabelecido pela Lei nº 11.196/05, “Lei do bem”.
Caso essas mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, esta poderá ter sua margem de lucro líquido reduzida, o que acarretará impactos adversos nos resultados da Companhia.
Adicionalmente, a redução do Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) incidente sobre os veículos novos afeta diretamente o mercado de venda dos veículos seminovos. Caso a alíquota do IPI para carros novos sofra reduções, o valor residual dos veículos da Companhia também reduzirá, o que pode vir a impactar adversamente a depreciação dos carros da Companhia e de sua subsidiária Localiza Fleet e, consequentemente, os resultados operacionais.
e) Riscos relacionados aos clientes
Risco de crédito
A Companhia está sujeita ao risco de crédito por pagamentos devidos por seus clientes pelo aluguel de carros e pela venda dos carros desativados. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, os pagamentos a prazo ou por outros meios de pagamento que não cartão de crédito representaram 90,3%, 67,4% e 67,6%, respectivamente, do saldo de contas a receber da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. Igualmente, a Companhia está sujeita ao risco de crédito com relação a clientes pela gestão de frotas de empresas e a franqueados, em hipóteses de descumprimento dos respectivos contratos.
f) Riscos relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atue
Perdas de contratos de franquias no exterior
Além do Brasil, a Companhia atua em seis países da América do Sul, (Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Paraguai e Uruguai) na forma de franchising, com receita total anual de R$1,4 milhão, R$1,6 milhão e R$1,0 milhão em 2016, 2015 e 2014, respectivamente. A perda de algum franqueado internacional poderá afetar a rede de distribuição da Companhia na América do Sul.
g) Riscos relacionados a suas subsidiárias
Os riscos relacionados à subsidiária integral Localiza Fleet são substancialmente os mesmos relacionados às atividades da Companhia.