Governança

O Conselho de Administração da Companhia é responsável pela determinação das diretrizes e políticas gerais para os negócios da Companhia, determinando, supervisionando e monitorando as atividades dos Diretores, escolhendo auditores independentes e implementando e supervisionando auditorias internas.

Atualmente, o Conselho de Administração tem a seguinte composição:

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos atuais conselheiros.

Eugênio Pacelli Mattar. O Sr. Eugênio Mattar é um dos sócios fundadores da Localiza Rent a Car S.A.. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1975, onde também fez pós-graduação em Engenharia Econômica em 1976 e participou do Programa de Gestão Avançada da INSEAD. Além de ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Governança e Indicação da Localiza Rent a Car S.A. e Presidente do Conselho de Administração da Localiza Fleet S.A. o Sr. Eugênio Mattar atua como: Diretor da Locapar Participações e Administração Ltda.; sócio administrador de EM Participações e Administração Ltda.; sócio da Mattar Participações Ltda.; acionista e membro do Conselho de Administração da OMNI Táxi Áereo; acionista indireto e membro do Conselho de Administração da Pottencial Seguradora S.A.; acionista indireto e membro do Conselho de Administração da Toro Investimentos S.A.; acionista indireto da Finlândia Corretora de Seguros Ltda.; sócio administrador da EPMI Administração de Imóveis Ltda.; e sócio da MXM Holdings Ltda.. Um dos fundadores do Movimento Bem Maior, organização que busca ampliar o investimento em filantropia no Brasil, Eugênio defende que atitudes que transformam e melhoram a vida das pessoas importam para uma sociedade mais igualitária. Ele investe recursos próprios e dedica tempo para compartilhar sua experiência e ajudar a formar empreendedores. Acumula em seu currículo a função de presidente em Minas Gerais do Conselho Diretor da Junior Achievement, instituição mundial que leva o empreendedorismo às escolas públicas, e é um dos líderes do Estímulo 2020 no Brasil, programa de apoio financeiro a pequenos e médios empresários afetados pela pandemia do coronavírus. Na Localiza, além das funções ocupadas atualmente, já foi Vice-Presidente e Diretor Executivo.

Luis Fernando Memoria Porto. O Sr. Luis Fernando se formou em administração de empresas pela Universidade FUMEC e fez sua especialização em Negócios pela Fundação Dom Cabral. Em 1993 e aos 22 anos, foi um dos sócios fundadores da Companhia de Locação das Américas. Adicionalmente, é um dos sócios-fundadores da Via Jap Comércio de Veículos Ltda., a 2ª maior concessionária de veículos da marca Mitsubishi do Brasil, fundada em 2003, da Via Natsu Comércio de Veículos Ltda., concessionária de veículos revendedora da marca Suzuki, fundada em 2008, da Via Trucks Comércio de Caminhões Ltda., concessionária de caminhões, fundada em 2013 e membro do Conselho de Administração da BM Rio, concessionária de veículos e motocicletas da marca BMW e Mini Cooper, fundada em 2020. Além de sua atuação no setor automotivo e de mobilidade, também atua como Conselheiro Consultivo no Instituto Mano Down, instituição sem fins lucrativos que promove a inclusão e a autonomia de pessoas com síndrome de Down e outras deficiências.

Sérgio Augusto Guerra de Resende. O Sr. Sérgio Augusto Guerra de Resende possui larga experiência no setor automobilístico, atuando há mais de 30 anos neste setor. Aos 19 anos fundou a sua primeira empresa (Auto-House), juntamente com o sócio Luis Fernando Porto, sendo responsável pela venda de mais de 60.000 carros, entre 1995 e 2005. Sua primeira experiência no mercado de locação de veículos foi em 1997, ao investir na empresa Locarvel Locadora de Veículos Ltda. Em 2004, fundou sua primeira concessionária e hoje atua como Diretor Presidente das seguintes empresas: Via Jap Comércio de Veículos Ltda., concessionária Mitsubishi em Belo Horizonte/MG, Via Natsu Comércio de Veículos Ltda., concessionária Suzuki em Belo Horizonte/MG e Via Trucks Comércio de Caminhões Ltda., concessionária DAF em Contagem/MG, Guarulhos/SP e São Bernardo do Campo/SP. Em 2022, adquiriu participação na BM Rio, concessionária BMW/Mini Cooper no Rio de Janeiro/RJ. Além do segmento de automóveis/caminhões, compra, venda, locação e mobilidade, Sérgio também investe no setor Agronegócio e no setor imobiliário desde 2010. Em 2002, foi considerado o maior negociador de carros do Brasil pela sua atuação no Grupo Auto-House. Sérgio sempre esteve entre os 5 concessionários mais premiados das marcas com as quais atua.

Paulo Antunes Veras. O Sr. Paulo Veras é apaixonado por tecnologia e empreendedorismo, investidor em startups e membro do conselho de Localiza e Boticário. Foi fundador e CEO da 99, o primeiro unicórnio brasileiro. Foi diretor e conselheiro da Endeavor, ONG que promove o empreendedorismo de alto impacto. É Engenheiro Mecatrônico pela Poli-USP e MBA pelo INSEAD. Fundou seis startups digitais desde 1995. Escreveu 2 livros, “Unicórnio Verde-Amarelo” (2020) e “Por dentro da Bolha” (2004).

Paula Magalhães Cardoso Neves. Ex CEO da Redecard e sócia do Itaú-Unibanco. A Sra. Paula tem mais de 30 nos de experiencia em serviços financeiros. Antes de se juntar à Rede, maior empresa de adquirencia brasileira e pertencente ao grupo Itaú-Unibanco, ocupou inúmeros cargos de gestão nos Bancos HSBC, Citibank e no Grupo Carrefour Brasil aonde foi CEO do banco Carrefour e CEO do Carrefour eBusiness que tinha como responsabilidades as áreas do TI, eCommerce, Data&Analytics e novos canais de distribuição. Nesse período, liderou a transformação digital do grupo no Brasil. De 2019 a 2024, ocupou uma cadeira no conselho de administração do Banco Carrefour. Em 2020, Paula assumiu como CEO da Redecard. Liderou o turnaround e a transformação digital da empresa. Nesse período, a Rede assumiu pela primeira vez na sua história, a liderança de pagamentos no mercado Brasileiro. Paula se formou na PUC-RJ em Publicidade, fez MBA na Fundaçao Dom Cabral, Pos MBA na Kellogg University, Programa de Gestão Avançada na FDC e Business Strategy & Execution no IMD

Artur Noemio Grynbaum. O Sr. Artur Noemio formou-se em Administração e Economia pela Faculdade de Administração de Empresas, além disso, possui MBA em Finanças pelo Ibmec. Foi um dos fundadores do Instituto para Desenvolvimento do Varejo e de 2008 a 2021 ocupou o cargo de CEO do Grupo Boticário. Atualmente é Vice- Presidente do Conselho do Grupo Boticário, Presidente da Fundação Grupo Boticário de Proteção à Natureza e do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos.

Maria Letícia de Freitas Costa. A Sra. Maria Letícia é formada em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e obteve seu MBA na Johnson School de Cornell University. De 1994 a 2010, foi Vice-Presidente da Booz & Company (hoje Strategy&), tendo sido Presidente da operação no Brasil no período de 2001 a 2010. Foi membro do Conselho de Administração da Sadia S.A.; da Gafisa e da TECHNIP. Atuou como membro do Comitê de Auditoria da Votorantim Industrial, da Votorantim Metais e da Companhia Brasileira de Alumínio. Na Votorantim Cimentos, atuou como membro do Comitê de Auditoria e como Coordenadora do Comitê de Estratégia. Foi Coordenadora do Centro de Pesquisa em Estratégia e Diretora de Pós-Graduação Lato Sensu no Insper. Também atuou como: Diretora responsável por planejamento estratégico e organizacional da Associação dos Engenheiros Automotivos; membro do Conselho de Administração e do comitê de estratégia da Marcopolo; membro do Comitê de Estratégia do Conselho da Bematech. Atualmente é Conselheira e membro do Comitê de Estratégia e do Comitê de Gestão de Pessoas da Embraer; sócia da Prada Assessoria, empresa dedicada à assessoria empresarial; membro do Conselho de Administração e Coordenadora do Comitê de Estratégia da Totvs S.A.; e membro do Conselho de Administração da Mapfre S.A., empresa no ramo de seguros, na Espanha e no Brasil. Na Localiza, atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração, é Coordenadora do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Conformidade e membro do Comitê de Governança e Indicação. Além desses, atuou até 2018, como membro do Comitê de Gestão de Pessoas e Estratégia da Companhia.

Pedro de Godoy Bueno. O Sr. Pedro Bueno é presidente da Dasa/Ímpar, líder brasileira em medicina diagnóstica e hospitais, fundador e Managing Partner da DNA Capital, gestora de investimento focado em healthcare. Começou sua carreira em bancos de investimento, com passagem de dois anos no BTG Pactual atuando em diversas transações de fusão e aquisição. Em 2012, ele se juntou à Amil e participou da venda da companhia para a United Health Group, na época, o maior investimento realizado por uma empresa americana no Brasil. Um ano depois, o Sr. Pedro fundou a DNA Capital e em 2015 assumiu o cargo de presidente da DASA. Além de ser membro independente do Conselho de Administração da Localiza, também é membro do comitê de gente e remuneração. O Sr. Pedro Bueno é formado em Economia pela PUC-RJ.

A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 12 (doze) Diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos Diretores, um receberá a designação de Diretor Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor Vice-Presidente e os demais receberão a designação de Diretores Executivos.

Encontra-se a seguir o sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais interesses comerciais externos dos atuais diretores:

Bruno Sebastian Lasansky. O Sr. Bruno Lasansky é CEO da Localiza desde abril de 2021 e está na Companhia há sete anos. De 2014 a 2016, liderou, como consultor, iniciativas de definição estratégica, excelência operacional e inovação da empresa. A partir de 2016, passou a fazer parte integral do corpo executivo da empresa, inicialmente como Diretor Executivo da Divisão de Aluguel de Carros, implementando projetos estruturantes e promovendo importantes avanços e, desde o início de 2019, como Chief Operating Officer (COO), passando a ser responsável por todas as divisões de negócio e operações da Localiza. É formado em engenharia industrial pelo Instituto Tecnológico de Buenos Aires e obteve o seu MBA pela Wharton School nos EUA. Antes da Localiza, foi sócio da consultoria Bain & Company, atuando em projetos de melhoria operacional, estratégia e M&A para grupos nacionais e internacionais.

Rodrigo Tavares Gonçalves de Sousa. O Sr. Rodrigo Sousa graduou-se em Engenharia Civil em 2001 pela UFMG e possui MBA pela Universidade de Columbia em 2006. O Sr. Rodrigo trabalhou nas empresas de consultoria em estratégia Booz Allen Hamilton e Mckinsey&Company no Brasil e exterior e foi Diretor de novos negócios pelo fundo de Private Equity Patria. Atualmente é CFO e responsável pela precificação de carros de Seminovos, além de ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

João Hilário De Ávila Valgas Filho. O Sr. João Ávila graduou-se em Engenharia Mecatrônica em 1999, possui mestrado em Ciência da Computação com ênfase em robótica pela UFMG e Pós Graduação em Gestão pela Fundação Dom Cabral. Antes de se juntar à Localiza, João trabalhou na empresa de consultoria em estratégia Bain & Company com atuação no Brasil e exterior e foi Head de Planejamento Estratégico do Grupo Arcelor Mittal para a América do Sul. Atualmente é Diretor Executivo de Operações de todas as unidades de negócio da Localiza Rent a Car S.A. e membro do Conselho de Administração da Localiza Fleet S.A..

Elvio Lupo Neto. O Sr. Elvio Lupo é formado em Engenharia Naval pela Universidade de São Paulo em 2004, obteve seu MBA pela Kellogg School of Management em 2009. Antes de se juntar à Localiza, trabalhou no The Boston Consulting Group (2005 a 2010) e na Rodobens (2010 a 2018), onde atuava como Diretor Geral do Varejo Automotivo. O Sr. Elvio Lupo é Diretor Executivo da divisão de Aluguel de Carros da Localiza, tendo ingressado na Companhia em 2018.

Breno Davis Campolina. O Sr. Breno Campolina é graduado em Administração pela Universidade Federal de Minas Gerais, pós-graduado em Gestão Empresarial e com MBA Executivo pela FDC. Possui mais de 15 anos de carreira em governança, gestão de equipes multifuncionais, projetos, gestão de mudanças e planejamento estratégico com foco em crescimento e rentabilidade, sendo peça chave para o crescimento de empresas como Maquira Dental Products e Geneseas Aquacultura.

Flávio Mergener Salles. O Sr. Flávio Mergener Salles é administrador de empresas, pós graduado em gestão aplicada ao varejo, e possui MBA em Marketing e MBA em Gestão, pela FGV. O Sr. Flávio Mergener Salles possui experiência em gestão de negócios nos segmentos de varejo (Via Varejo, Lojas Americanas e Mesbla), Tecnologia (Motorola e Tyco/Sensormatic, BTX Digital) e em Telecomunicações (BCP, Claro, Oi e Telemar), com conhecimento do mercado consumer/B2C e B2B. Possui experiência com a implantação de modelos de negócios e startups, na gestão e operação de vendas, bem como elaboração e implementação de estratégias, reestruturação, prospecção, novos negócios e mercados e possui expertise na integração de canais de vendas (on e off-line), transformando inovação e tecnologia em diferenciais competitivos.

Suzana Fagundes Ribeiro de Oliveira. A Sra. Suzana Fagundes formou-se em direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. Ela é pós-graduada em direito da empresa e da economia pela Fundação Getúlio Vargas, possui L.LM pela Northwestern University School of Law (EUA) e pós-graduação em administração de empresa pela J.L. Kellogg Graduate School of Management (EUA), além de cursos de extensão executiva pela Fundação Dom Cabral, Harvard (EUA), Columbia, Kellog (EUA),  e Insead (França),  dentre outros. A Sra. Suzana Fagundes foi vice-presidente de RH, Jurídico, Relações Institucionais, Sustentabilidade & Compliance da ArcelorMittal Brasil, onde ela trabalhou por 12 anos, tendo também trabalhado em escritórios nacional e norte-americano de primeira linha. Atualmente conselheira da W.I.L.L. – Women in Leadership in Latin America (ONG que objetiva incrementar o empoderamento feminino), da qual também é fundadora. É também conselheira e membro da diretoria da ABRASCA – Associação Brasileira de Companhias Abertas, coordenadora da comissão de direito concorrencial do Ibrademp e atuou como coordenadora do Capítulo Minas Gerais do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Em 2019, ingressou à Companhia para assumir a área Jurídica.

Carlos Horácio Sarquis. O Sr. Carlos Sarquis formou- se em Administração pela Universidade Católica da Argentina, além de possuir Mestrado em Finanças pelo CEMA da Argentina. Atuou como Investment Banker no Banco Chase Manhattan, consultor na McKinsey & Co. e tornou-se sócio na LID Group. Também atuou no Itaú Unibanco como Diretor de Varejo da Redecard, atuou CEO na JV com o Grupo Sonae e foi diretor do segmento de Rent a Car e Marketing da Locamerica. De 2015 a 2016 atuou como CEO da Grand Cru e de 2016 a 2018 como CEO da Locamerica Rent a Car. Desde 2022 o Sr. Carlos Sarquis atua como Diretor Executivo de Marketing, Internacional e Franchising da Localiza.

Dirley Pingnatti Ricci. O Sr. Dirley Ricci graduou-se em administração de empresas pela Universidade Estadual de Maringá. Foi fundador e CEO da Ricci Locadora de 1993 até 2017. Atuou como VP comercial e Head de Gestão de Ativos na Locamerica. Atualmente o Sr. Dirley Ricci, é Diretor Executivo de Compra de Ativos da Localiza.

André Luiz Lopes Petenussi. O Sr. André Petenussi é formado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica de Santos em 2002, iniciou sua carreira profissional no Submarino, pioneiro no mercado de e-commerce brasileiro. Acumulou 15 anos de experiências no mercado de e-commerce nacional, tanto empreendendo em startups como Oppa e Kanlo, quanto em posições executivas na B2W Digital e Walmart, além de ter sido CTO do Grupo Netshoes de onde saiu em 2019 para assumir a área de Tecnologia da Localiza.

Daniel Guerra Linhares. O Sr. Daniel Linhares é graduado em Administração de Empresas pela UFMG (2004) com pós graduação pela Fundação Dom Cabral (2006) e pela Fundação Getúlio Vargas (2009) onde cursou o módulo internacional em Irvine. Começou sua carreira na Vale onde trabalhou por 5 anos (2002 a 2007) depois assumiu a Gerência de Gestão da CEMAR, Grupo Equatorial onde trabalhou de 2007 a 2011. Posteriormente integrou o time de Private Equity da Vinci Partners como Principal responsável pelo modelo de Gente e Gestão dos investimentos do Fundo de 2011 a 2013, quando assumiu a Diretoria Executiva de Gente e Gestão do Grupo CBO, investida da Vinci e do Patria Investimentos, onde ficou até 2017. Desde 2017 é Diretor Executivo de Gente da Companhia.

A Localiza busca atender às diretrizes de Governança Corporativa sugeridas pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) como pode-se ver abaixo:

	SIM	NÃO	NOTAS:
1 – TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE)
1.1 – Site em Português e Inglês
1.2 – Reuniões públicas
1.3 – Road-shows
1.4 – Política de Divulgação e de Negociação com Valores Mobiliários
1.5 – Calendário de Eventos
1.6 – Comunicação imediata de informações relevantes via CVM/BM&FBovespa (IPE/EmpresasNet) e mercado
1.7 – Previsão no Estatuto de Solução de Conflitos por Arbitragem.
1.8 – Auditoria Independente
2 – EQUIDADE (FAIRNESS)
2.1 – Código de Ética
2.2 – Adesão ao Novo Mercado
2.3 – Tag-Along (100%)
2.4 – Política de dividendos
2.5 – Free-Float (Mínimo de 25% das Ações em Circulação)
2.6 – Capital dividido apenas em Ações Ordinárias
2.7 – Adesão à Câmara de Arbitragem
3 – PRESTAÇÃO DE CONTAS (ACCONTABILITY)
3.1 – Possibilidade de instalação de Conselho Fiscal
3.2 – CA composto de 6 a 8 Membros
3.3 – Prazo de mandato de dois anos com possibilidade de reeleição
3.4 – Componentes do CA eleitos pelos acionistas minoritários			Não houve indicação de minoritário.
3.5 – Conselheiros Independentes			Superior a 50%
3.6 – CA com atividades normatizadas em Regimento Interno
3.7 – Relatório Anual especifica a participação dos Administradores no Capital da Sociedade
3.8 – Relatório Anual especifica a remuneração individual ou agregada dos Administradores
3.9 – Possuímos Demonstrações Financeiras em padrão internacional
3.10 – Sistema de gerenciamento e auditoria de controles internos (COSO )
3.11 – O principal Executivo é avaliado anualmente pelo CA
3.11.1 – O Conselho de Administração aprova a avaliação da Diretoria
3.11.2 – O Conselho de Administração faz sua auto-avaliação e a avaliação individual dos Conselheiros
3.12 – Remuneração da Diretoria é estruturada de forma a vincular-se aos resultados da empresa
3.13 – Os cargos de principal Executivo da Empresa e Presidente do CA são ocupados por pessoas diferentes
3.14 – Disponibilização de:
3.14.1 – Contratos com Partes Relacionadas disponibilizados na CVM
3.14.2 – Programas de Opções de Ações
4 – CONFORMIDADE (COMPLIANCE)
4.1 – Cumprimos Normas Reguladoras Expressas nos Estatutos Sociais, Regimentos Internos e Instituições Legais do País
4.2 – Comitês
4.2.1 – Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance			Reporta ao Conselho de Administração
4.2.2 – Comitê de Integridade			Reporta ao CEO
4.2.3 – Comitê de Divulgação			Reporta ao CFO
4.2.4 – Comitê de Gente e Remuneração			Reporta ao Conselho de Administração
4.2.5 – Comitê de Governança			Reporta ao Conselho de Administração
4.2.6 – Comitê de Sustentabilidade			Reporta ao CEO

A Companhia tem o propósito de manter os mais elevados padrões de Governança Corporativa que agregam valor e dão equidade, conformidade, prestação de contas e transparência a todos acionistas. Na abertura de capital, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, nível mais elevado de Governança, concedendo o direito de tag along de 100% às suas ações.

Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e aos direitos dos acionistas:

• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
• No caso de venda do controle todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);
• Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato do Novo Mercado com a B3, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico.
• O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato unificado de dois anos;
• Mínimo de 25% das ações em circulação (free float);
• Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
• Disponibilização de relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
• Divulgação mensal as negociações com valores mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.
• Em 30 de maio de 2011, a Localiza, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, aderiu ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas – “Código ABRASCA de Autorregulação”.

Acesse aqui o Regulamento de Listagem do Novo Mercado